5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的(de)一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限(x农村信用社几点上班下班时间iàn)合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存(cún)在实际支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为该公(gōng)司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益(yì)于两方面的因(yīn)素(sù)：一(yī)是(shì)公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.农村信用社几点上班下班时间41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经(jīng)而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的(de)交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的(de)方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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