5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降(jiàn台湾领导者是谁，现任台湾领导者是谁g)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次(cì)交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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