私募(mù)基金运作即将(jiāng)迎来更全面(miàn)的新一(yī)轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基金业协会（下称中基(jī)协）就起(qǐ)草的(de)《私募证(zhèng)券投资基金(jīn)运作指引(yǐn)》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公(gōng)开征求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券(quàn)投资基金法将(jiāng)私募证券投资基(jī)金纳(nà)入统一规范，中基协实施登记(jì)备案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不(bù)断增加。截至(zhì)2022年年末，中基协(xié)已登(dēng)记私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金管理人9000余(yú)家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私(sī)募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)交易策(cè)略逐步多(duō)元(yuán)化(huà)，交易活跃，投资资产(chǎn)覆盖股票、基金(jīn)、债(zhài)券(quàn)和场内(nèi)外衍生品，已经成为(wèi)资本市场重(zhòng)要的机构投资者(zhě)之一。中基协结合(hé)私募证券投(tóu)资基金行业实践，坚持(chí)规(guī)范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问题(tí)予以规范(fàn)，完善私(sī)募证券投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征求意(yì)见(jiàn)的《运作指引》共计(jì)三十二(èr)条，对私募证(zhèng)券投资基金募集、投资、运作(zuò)管理等(děng)环节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面(miàn)，在募集(jí)及存续门槛要求上(shàng)，明确私募证券(quàn)投资基金(jīn)初始募集及存续(xù)规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中(zhōng)基协发布了修订后的《私募(mù)投(tóu)资(zī)基金登记备案办法》（下称(chēng)《备案办法》）及配(pèi)套指引，进一步明确了私募登记备案标准，其中就(jiù)提出私募(mù)证券基金初始(shǐ)实缴募集资金规模(mó)不(bù)低于1000万元人民币。此次《运作指引》的(de)相关(guān)要求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场(chǎng)热议(yì)的是，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外(wài)，连续60个交易日出现(xiàn)基金资产净值低(dī)于1000万(wàn)元人(rén)民(mín)币的(de)，该私(sī)募证(zhèng)券投资基金进入清算(suàn)流程(chéng)。

　　有(yǒu)行业人士认(rèn)为，《运作指引》在(zài)衔接《备案(àn)办法》募集规(guī)模的(de)基(jī)础(chǔ)上(shàng)，增加了存续要求，这可以有效避免(miǎn)《备案(àn)办法》出台后，通过募集资金后再赎(shú)回的方式备案的“壳基(jī)金”。此外(wài)，这也体现(xiàn)行业(yè)的“扶强除劣”趋势(shì)，中小规模的私募生存难度(dù)越来(lái)越大。

　　申(shēn)赎管理(lǐ)上，为(wèi)加(jiā)强流(liú)动性风险管理，《运作指(zhǐ)引》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导(dǎo)投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金合同应当约定投资者不(bù)少于6个(gè)月的份额锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在(zài)组合(hé)投资要(yào)求上(shàng)，为引导私募证(zhèng)券投资基金管理人提升专业(yè)投资能力，组(zǔ)合投资、分散(sàn)风险(xiǎn)，要求私募证券投资基金采(cǎi)取资(zī)产组(zǔ)合的方式进行投(tóu)资(zī)。单只私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该(gāi)基金净资产的25％；同(tóng)一私(sī)募(mù)基金管理人(rén)管理的全部(bù)私募证券投(tóu)资基金投资于同(tóng)一资产的资金，不得(dé)超过该资产的25％。银行活(huó)期存款、国(guó)债、中央银行票据、政策性金(jīn)融(róng)债、地(dì)方政府债券、公(gōng)开募集(jí)基金等中国(guó)证监(jiān)会、协会(huì)认(rèn)可的(de)投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基(jī)金(jīn)架构应当清(qīng)晰、透明，不得(dé)通过设置复杂架构(gòu)、多层嵌套(tào)等(děng)方(fāng)式规避监(jiān)管要求(qiú)。私募证券投资基金投(tóu)资于其他私(sī)募证券投资基金或(huò)者金融机构发行的资产管理产品(pǐn)的，应当明确(què)约(yuē)定所(suǒ)投资的私募证券投资基金或(huò)者(zhě)资(zī)产(chǎn)管理产品不再投资除公开(kāi)募集基金以外的其他私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)或者资产管(guǎn)理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场(chǎng)外衍生品投资(zī)要求(qiú)上，明(míng)确私募基金应当以(yǐ)风险管理、资产配置为目标(biāo)开展(zhǎn)衍(yǎn)生品(pǐn)交易(yì)，不得将(jiāng)衍(yǎn)生(shēng)品交易异(yì)化为股票、债券等场内标(biāo)的(de)的杠杆(gān)融资工具，不得为(wèi)不适格投资者提供(gōng)通道服务，提出集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理要(yào)求方面(miàn)，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)管理人建(jiàn)立(lì)健全(quán)内部制(zhì)度(dù)，遵(zūn)循投资者利益(yì)优先与(yǔ)公平交易原则，防范利益输送。对(duì)量化私募证券(quàn)投资基金在(zài)交(jiāo)易系统(tǒng)安全、异常交(jiāo)易监控、内部管(guǎn)理、资料(liào)保(bǎo)存、产品(pǐn)命名等方面提出(chū)规范要求。进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍(yǎn)生品、境外(wài)资产等特殊(shū)交易）的信息披露要(yào)求。

　　同(tóng)时，《运(yùn)作指引》明确(què)不同(tóng)规模私募证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人(rén)和(hé)私募证券投资基金信息报送工作(zuò)要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规模以上(shàng)私募证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人定期(qī)开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体(tǐ)来看(kàn)，同(tóng)一(yī)实际控制人控(kòng)制(zhì)的私募基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模(mó)在20亿元以上(shàng)的，应当持续建立(lì)健全流动性风(fēng)险监测(cè)、预警与应急处置、关于预警线(xiàn)与止损线的(de)风险(xiǎn)管(guǎn)理制度，每季(jì)度至少进行一次压力测(cè)试。私募基(jī)金(jīn)管理人应当(dāng)结(jié)合(hé)市场状况和自身管理能力制定并持续更新流(liú)动性风险应急(jí)预案，明确预案触发(fā)情景、应(yīng)急(jí)程序与措施等。

　　《运作(zuò)指(中元节一般过几天，鬼节不能吃什么东西zhǐ)引》明确禁止通道(dào)业务，私募基(jī)金管理人应当对投资(zī)者资金来源的合规(guī)性进行审查，不得由投资者(zhě)或其指定第三方(fāng)下达投资指令(lìng)或者自行负责投(tóu)资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募基金管理人，金(jīn)融机构(gòu)资产管理产品以及其他私(sī)募(mù)基(jī)金(jīn)提(tí)供规避投资范围、杠杆约束、投资(zī)者门槛等监管要求的通(tōng)道(dào)服务。

　　一(yī)位私募(mù)人士(shì)向(xiàng)期货日报记者表示(shì)，综合来看(kàn)，私募(mù)监管(guǎn)的(de)实际标准在向(xiàng)金融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指(zhǐ)引》如果按目前征求意见稿的水平(píng)落实，执(zhí)行(xíng)后会快(kuài)速抹平私募基金相对其他(tā)资(zī)管产品(pǐn)的灵活(huó)度，让(ràng)资金方的投放偏好回到策略(lüè)表现(xiàn)及管理人(rén)的(de)整(zhěng)体(tǐ)运(yùn)营和(hé)服务水平上，而非政策监管(guǎn)红(hóng)利。这(zhè)将更有利于行业(yè)的健康发展，回归(guī)管理本(běn)源。

　　不(bù)过，《运作指(zhǐ)引》也给予了过渡期安排。

　　中基(jī)协表示(shì)，《运(yùn)作指引》施行后，新备案的私募证券投(tóu)资基(jī)金按照(zhào)《运作指引》要求执行。同(tóng)时为减少(shǎo)新老基金的套利空(kōng)间，对存量基(jī)金(jīn)针(zhēn)对不同(tóng)情况提出差异化整改(gǎi)要(yào)求，并(bì中元节一般过几天，鬼节不能吃什么东西ng)对重(zhòng)点条款的整改(gǎi)给予充分(fēn)过渡(dù)期安排：

　　对(duì)于违反投资范围要(yào)求、开展(zhǎn)通道业务、不符合最低存续规模等触(chù)及(jí)底线(xiàn)要求的存量基(jī)金，《运(yùn)作指引》施行后(hòu)不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增(zēng)投资(zī)活(huó)动获(huò)得须符合(hé)《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例(lì)、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对(duì)于(yú)《运作指(zhǐ)引》实(shí)施后存量基(jī)金新(xīn)募集的投资者要求设置(zhì)不(bù)少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)发生基金(jīn)合同变(biàn)更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同(tóng)存续期(qī)限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对于存量基金(jīn)中无固定存续期(qī中元节一般过几天，鬼节不能吃什么东西)限(xiàn)的私募证券投资基金，要求(qiú)在《运作(zuò)指引》施(shī)行后12个月内，修改基金合同，约(yuē)定(dìng)明(míng)确的基金存(cún)续期(qī)，以促进目前存量永续基金限期整改(gǎi)。

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