杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会(huì)召(zhào)开(kāi)前夕，杉(shān)杉股份对外(wài)披露(lù)了间接控(kòng)股股东宁(níng)波青刚(gāng)投(tóu)资有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的报道中，时代周报独家(jiā)披露了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日(rì)被全(quán)部冻结的消(xiāo)息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继(jì)承纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑永刚(gāng)名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有(yǒu)关情(qíng)况(kuàng)的说明公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未(wèi)成(chéng)年子女向(xiàng)法(fǎ)院(yuàn)提(tí)起民(mín)事诉讼并申请财产保全，要求法院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所持有宁(níng)波青刚(gāng)51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结(jié)等诉(sù)讼保全(quán)措施。

　　“本次(cì)宁波青刚(gāng)股权冻结(jié)事项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗(yí)产继承各方正(zhèng)就上(shàng)述(shù)股(gǔ)权事宜积极(jí)进行沟(gōu)通(tōng)。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继(jì)承纠纷(fēn)一案，双方已达成基本一(yī)致解决方(fāng)案(àn)，周婷也已(yǐ)向法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权(quán)冻结的情况已得(dé)到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份此(cǐ)前(qián)披露的资料，宁波青(qīng)刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同样也是杉杉股(gǔ)份(fèn)的(de)间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者(zhě)拨(bō)打杉杉股份董秘办确认周婷是否(fǒu)撤诉，工(gōng)作(zuò)人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿均未(wèi)获(huò)接听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回(huí)应：公司没有披露义务(wù)

　　由(yóu)郑永刚控股的宁(níng)波青刚(gāng)，是决(jué)定杉杉系未来控制权的关(guān)键公司。

　　通过层(céng)层股(gǔ)权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上市公司杉(shān)杉(shān)股份的控制。据杉(shān)杉股份年报，截至2022年(nián)底，郑永刚(gāng)持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持(chí)股杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和(hé)杉杉(shān)控股(gǔ)分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业(yè)信用信(xìn)息公示系(xì)统显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系郑(zhèng)驹(jū)的生母。据(jù)徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披(pī)露(lù)的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和(hé)周继青均为徽商银行内(nèi)资股(gǔ)大股东(dōng)，各(gè)持有8.42％的徽商银行(xíng)已发行有投票权股(gǔ)份。两(liǎng)人(rén)均在信息披露的配(pèi)偶(ǒu)一(yī)栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法(fǎ)材料显示，因申请人周(zhōu)婷及三位(wèi)未(wèi)成年(nián)子(zi)女与被申请人(rén)郑(zhèng)驹(jū)法定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷(fēn)一(yī)案产生争议(yì)，冻(dòng)结被继承人(rén)郑永刚持有的(de)宁(níng)波青刚51％（出(chū)资1.53亿元(yuán)）的(de)股权，冻结期间不得办理股(gǔ)权变(biàn)更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘(mì)办工作人员告(gào)诉时代(dài)周(zhōu)报记者，此次披露(lù)冻结的(de)是(shì)宁波青刚的(de)股权，而非(fēi)上市公(gōng)司股(gǔ)权，因此上市公司没有披露(lù)义务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉少先队的队旗是什么，少先队的队旗是什么组成的股份(fèn)才“姗姗来迟”公布了(le)间(jiān)接控股股东股权(quán)被冻结的情况，此番操作是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律师们看法(fǎ)不(bù)一。

　　上(shàng)海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉及(jí)控股股东股(gǔ)权冻结事(shì)项，杉杉股份应及时披露相关信(xìn)息(xī)，并对为何如此长(zhǎng)时间(jiān)未披露的(de)原因进行解释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉股(gǔ)份(fèn)应(yīng)不涉及逾期(qī)披露问题(tí)，以目前的信(xìn)息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务(wù)的时点(diǎn)。另外，宁(níng)波青刚与(yǔ)杉(shān)杉股份的股权关(guān)系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露(lù)的(de)信(xìn)息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉系”控股的(de)上市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉控(kòng)股而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)末，宁波(bō)炬泰(tài)投资管(guǎn)理(lǐ)有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权(quán)投资有限(xiàn)公司（下(xià)称“上海钢石”）分别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的(de)股(gǔ)权，位(wèi)列第一大股东和(hé)第二大股(gǔ)东。

　　在(zài)此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发(fā)布对前期公告内容(róng)更正的公告，宁(níng)波炬(jù)泰是杉杉(shān)控股子公司，上海(hǎi)钢石也受杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)实际控制，因(yīn)此宁(níng)波炬泰与上海钢石构(gòu)成(chéng)一致行动(dòng)人关系，杉(shān)杉控股合计控制上市公(gōng)司表决权比例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质(zhì)疑(yí)宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢石的(de)关(guān)联关系，并要求上市公司(sī)进(jìn)行核查(chá)。吉翔股份则针对监管和媒(méi)体(tǐ)报道多次发布公告(gào)称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不构(gòu)成(chéng)一致行动关系，双方在上市公司层面(miàn)独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控(kòng)股控(kòng)制线索(suǒ)明显的(de)情况下，公(gōng)司(sī)及相(xiāng)关方前期多次予以否认的原(yuán)因，是否故意(yì)背离事实，虚(xū)假披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对股东(dōng)提供的信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核(hé)查手段主要以根据(jù)股(gǔ少先队的队旗是什么，少先队的队旗是什么组成的)东回(huí)复比对公开信息、比照媒体报道(dào)等形式为主。但不(bù)存在故(gù)意背离事实，虚(xū)假披露信息的(de)主观故意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披违规的(de)关(guān)键责任认定上(shàng)，吉翔(xiáng)股份认(rèn)为“主(zhǔ)要责任在于股(gǔ)东方屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成一致行动(dòng)人关(guān)系的关键(jiàn)信息”。同(tóng)时，据(jù)吉(jí)翔股份的披露，监(jiān)管部门已(yǐ)介入股东(dōng)方(fāng)了解核(hé)实(shí)情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份(fèn)同时(shí)表示(shì)，在上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让(ràng)陕西国际信托(tuō)所持股(gǔ)份成为第二大股东(dōng)时，杉杉(shān)控股为了不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的(de)关(guān)键信息(xī)，使得上海钢石顺利(lì)成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份的(de)第二大股东。“杉杉控股(gǔ)上(shàng)述隐瞒一致(zhì)行动关(guān)系的行为违反(fǎn)了《上(shàng)市公司收购管理(lǐ)办(bàn)法》中要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔(xiáng)股份表示(shì)。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股份尚未公(gōng)布是否因上述信披违规(guī)事(shì)项被监管部门处(chù)罚。

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