杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的股东大(dà)会召开前夕(xī)，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青(qīng)刚投(tóu)资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的(de)股权在4月(yuè)12日(rì)被(bèi)全部冻(dòng)结的消息 ，引发外(wài)界关注。据媒体后续报道(dào)，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周婷已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结郑永(yǒng)刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情(qíng)况(kuàng)的(de)说明公告及(jí)补(bǔ)充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三(sān)位未成年(nián)子女向法院(yuàn)提起民事诉讼并(bìng)申请财(cái)产保全(quán)，要求法院对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结等(děng)诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股(gǔ)权冻结事(shì)项(xiàng)对(duì)公司日常经营及(jí)公(gōng)司(sī)股权结构(gòu)无(wú)影响。目前遗产继承各方正就(jiù)上述股权事宜(yí)积极(jí)进行沟通。”杉杉(shān)股份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报(bào)道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠(jiū)纷一案(àn)，双方(fāng)已达成基本一致(zhì)解决方案，周婷也(yě)已(yǐ)向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况(kuàng)已(yǐ)得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份(fèn)此前披(pī)露(lù)的(de)资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨打杉杉股份董秘(mì)办确(què)认周婷是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻结(jié)”一事并不清楚。随(suí)后，时(shí)代周报(bào)记者多次拨打杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)电(diàn)话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉(shān)股份回应(yīng)：公司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁波青刚，是决定(dìng)杉杉系未(wèi)来控(kòng)制权的关键公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永(yǒng)刚实现对上市公(gōng)司杉杉股份的控制。据杉(小学生用HB还是2B铅笔好，小学生用hb铅笔还是2h铅笔shān)杉股份年报(bào)，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持(chí)有宁(níng)波青刚51％的(de)股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有杉(shān)杉(shān)集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系统显示，郑(zhèng)永(yǒng)刚和(hé)周继青分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元(yuán)和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前(qián)妻，系(xì)郑驹的生母。据(jù)徽(huī)商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银(yín)行(xíng)内(nèi)资(zī)股大(dà)股东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银(yín)行(xíng)已发行有投票权股(gǔ)份(fèn)。两人均(jūn)在信息披露的(de)配偶一栏(lán)中(zhōng小学生用HB还是2B铅笔好，小学生用hb铅笔还是2h铅笔)写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得的司(sī)法材料显示，因申请人周婷(tíng)及三位未成年子女与(yǔ)被申请人郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)承纠纷(fēn)一案(àn)产生(shēng)争议(yì)，冻结(jié)被继承(chéng)人郑永刚(gāng)持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不(bù)得办理股(gǔ)权变更和(hé)出质(zhì)登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办工作人员告诉时(shí)代周报记者(zhě)，此次披露冻结的是宁波青刚的股(gǔ)权(quán)，而非(fēi)上市公司股权，因此上市公司没有(yǒu)披(pī)露义务。“这次的披露只是(shì)对(duì)媒体相(xiāng)关报道(dào)的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才(cái)“姗(shān)姗来(lái)迟(chí)”公布了间接控股股(gǔ)东(dōng)股权被冻(dòng)结的情(qíng)况，此番(fān)操作是否涉嫌信(xìn)披违(wéi)规？对此，律(lǜ)师(shī)们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在接受(shòu)时代周报记者采访时表示，涉(shè)及(jí)控股(gǔ)股东股权冻(dòng)结事项，杉(shān)杉股份应及时披(pī)露相关信(xìn)息，并(bìng)对为何如此长时间(jiān)未披(pī)露(lù)的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接(jiē)受(shòu)媒体采访时(shí)表示(shì)，杉(shān)杉(shān)股份应(yīng)不涉及逾(yú)期披露问题，以(yǐ)目前的信息(xī)看(kàn)，尚不能判(pàn)断杉杉(shān)股(gǔ)份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权关系(xì)隔(gé)了好几(jǐ)层，股权冻结未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷(juǎn)入(rù)“信(xìn)披违规(guī)”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至(zhì)2023年3月末(mò)，宁波(bō)炬(jù)泰投资管理(lǐ)有限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢(gāng)石(shí)股权投资有限(xiàn)公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列(liè)第(dì)一大股东和第(dì)二大(dà)股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的(de)1月4日(rì)，吉翔股份(fèn)发布对前期(qī)公告内容更(gèng)正的(de)公告，宁波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股子公(gōng)司(sī)，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上(shàng)海钢石(shí)构成一致行动人关(guān)系(xì)，杉杉控股(gǔ)合计控制上(shàng)市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多次质疑(yí)宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢石(shí)的关联关系(xì)，并要求上市公(gōng)司(sī)进行核查。吉翔股份则(zé)针对监管和媒(méi)体(tǐ)报道多(duō)次发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层(céng)面(miàn)独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月(yuè)的问(wèn)询函中，上交(jiāo)所(suǒ)发文质(zhì)疑“在上海钢(gāng)石受杉杉控股控制线索明(míng)显的(de)情(qíng)况下，公司及相关方(fāng)前期多次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离事实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示，公司在前(qián)期对(duì)股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏(lòu)，核查手段主要以根(gēn)据股东回复比(bǐ)对公(gōng)开信息、比照媒体报道等(děng)形式为(wèi)主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意(yì)。

　　而(ér)在此次信披违规的关键责任认定上，吉翔股(gǔ)份认为(wèi)“主要责(zé)任在于股(gǔ)东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐瞒可以认定其构成一(yī)致(zhì)行动人关(guān)系(xì)的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方(fāng)了解(jiě)核实情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询(xún)函中，吉翔(xiáng)股份(fèn)同时表示，在上(shàng)海钢石(shí)于2020年(nián)以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际信托(tuō)所持股份成为第二大股东时(shí)，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收(shōu)购(gòu)，因(yīn)此隐瞒了(le)一致(zhì)行(xíng)动人的(de)关键信息(xī)，使得上(shàng)海钢(gāng)石顺(shùn)利成为(wèi)吉(jí)翔股份的(de)第二大股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐(yǐn)瞒(mán)一致行动关系的行为(wèi)违反了《上市公司(sī)收购(gòu)管理办法》中要约收购义务(wù)的相关条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截(jié)至(zhì)目前，吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)尚(shàng)未公布是否因上述信披违(wéi)规事(shì)项被监管部(bù)门处罚。

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