私募基金(jīn)运作即将迎来更全(quán)面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基(jī)协）就起草的《私募证券投(tóu)资基金(jīn)运作(zuò)指引》（下称《运作指引》）向社会(huì)公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投(tóu)资基金法将私募证券投资基(jī)金纳入(rù)统(tǒng)一规范，中基(jī)协实施登记备(bèi)案(àn)以来，我国私募(mù)证(zhèng)券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协(xié)已登记私募证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人(rén)9000余家(jiā)，存续私募(mù)证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募证券投资基(jī)金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资(zī)资产覆(fù)盖股票(piào)、基金、债券和场内外(wài)衍生品，已经成为资本市(shì)场重(zhòng)要的机构投资者之一。中基协结合(hé)私募证券投资基金行业实践，坚持(chí)规范发展(zhǎn)和问(wèn)题导向，起草形(xíng)成《运作指引》，明确底(dǐ)线要求，针对重点问题予以规范，完善私(sī)募证券投资基(jī)金运作(zuò)规(guī)则体系(xì)。

　　本次征(zhēng)求意见的(de)《运作指(zhǐ)引》共计三十二(èr)条，对私(sī)募证(zhèng)券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要(yào)求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存续门(mén)槛要(yào)求上，明确(què)私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金初始募集及存续(xù)规模不得(dé)低于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年2月，中基协发布了修(xiū)订(dìng)后的《私募投(tóu)资基(jī)金(jīn)登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配套指引，进一步(bù)明确了私募登记(jì)备(bèi)案标准，其中(zhōng)就提出私募证(zhèng)券基金初始(shǐ)实缴募集(jí)资金(jīn)规模(mó)不低于1000万元(yuán)人民币。此(cǐ)次《运(yùn)作指引》的相关要求与《备(bèi)案办法》衔接(jiē)。

　　但引(yǐn)发市场热(rè)议(yì)的是，基(jī)金合(hé)同中应当明确约定，除市场(chǎng)波动导(dǎo)致净值变化外，连续60个交易日出现基金资(zī)产净(jìng)值低于(yú)1000万(wàn)元人民币的，该私募证券投(tóu)资(zī)基金进入(rù)清(qīng)算流程(chéng)。

　　有行业(yè)人士认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备(bèi)案办法》募集规模的基础上，增加了存续要(yào)求，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过募(mù)集资金后(hòu)再赎回的方式备案的(de)“壳基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶(fú)强除劣”趋(qū)势，中小规模(mó)的私募(mù)生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性(xìng)风(fēng)险管理，《运作指(zhǐ)引》要(yào)求(qiú)私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金开乌克兰已经牺牲了多少人，乌克兰已阵亡了多少人放申(shēn)赎频率不得高于每月(yuè)一次。为(wèi)引导投(tóu)资者(zhě)理(lǐ)性投资、长(zhǎng)期(qī)投(tóu)资，《运作指引》明确基金合同应当约定投资者不少于(yú)6个(gè)月(yuè)的份额(é)锁(suǒ)定期(qī)安排。

　　投资要求方面，在组合投(tóu)资要求上，为引(yǐn)导(dǎo)私募证券投资基(jī)金管理人提升(shēng)专业(yè)投(tóu)资能力，组合投资、分散风险，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基金采取资产组合的方式(shì)进行(xíng)投资。单(dān)只私(sī)募证券投资(zī)基金投(tóu)资于同一(yī)资产的(de)资金，不得(dé)超过该基金净资产的25％；同一私募(mù)基金管理人管理的全部(bù)私募证券投资基金(jīn)投(tóu)资于(yú)同一资产的资金，不(bù)得超(chāo)过该(gāi)资产(chǎn)的25％。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金(jīn)融债、地方政府债券、公开(kāi)募集基金等中国证监会、协会(huì)认可的(de)投资品种除外。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基(jī)金架构应当清(qīng)晰、透明，不(bù)得通过设(shè)置复杂架构、多(duō)层嵌套(tào)等方式(shì)规(guī)避监管(guǎn)要(yào)求。私募证(zhèng)券投资基金投资于其他私募证(zhèng)券投资基金或者金融机构(gòu)发行的资产管理产品的，应当明确约(yuē)定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投(tóu)资除公开募集基金以外的其他私募证券投资(zī)基金或(huò)者资产(chǎn)管理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私募(mù)基金应(yīng)当乌克兰已经牺牲了多少人，乌克兰已阵亡了多少人以(yǐ)风险管理、资产(chǎn)配置为目标开展衍(yǎn)生品交(jiāo)易，不得将(jiāng)衍生品(pǐn)交易(yì)异(yì)化为股票、债券(quàn)等场内标的的(de)杠杆融(róng)资(zī)工具(jù)，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服务(wù)，提(tí)出集(jí)中度、杠(gāng)杆等(děng)要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面(miàn)，要求私募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资(zī)者利益优(yōu)先与公平交易原则，防范利益(yì)输送。对(duì)量化私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)在交易系统安全、异常交易监控(kòng)、内(nèi)部管理、资(zī)料(liào)保存、产品命名等方面提出规范要求。进一步(bù)细化(huà)对私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)投资运作（如衍生品、境外资产等(děng)特(tè)殊(shū)交(jiāo)易）的信(xìn)息(xī)披(pī)露(lù)要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明(míng)确不同规(guī)模私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金管理(lǐ)人和(hé)私募证(zhèng)券投资(zī)基金信息(xī)报送工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以上私募(mù)证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立(lì)风险(xiǎn)准备金制度(dù)等。具(jù)体来看，同(tóng)一实际控制(zhì)人控制的私募基金管理人在最近一年度末(mò)合(hé)计基金管理规(guī)模在20亿(yì)元以(yǐ)上的，应当持(chí)续(xù)建立健全流动性风险监测(cè)、预警与应急处置、关于(yú)预(yù)警线与止损线的风险管理制(zhì)度，每季度至少(shǎo)进(jìn)行一次压(yā)力测试。私募基金管理(lǐ)人应当结合市场状况和自身(shēn)管理能力制定并持续更新流动性(xìng)风险(xiǎn)应急预案(àn)，明确预案触发情景(jǐng)、应急程序与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确禁止通(tōng)道(dào)业务，私募基金管理(lǐ)人应当对(duì)投资者资金来(lái)源的合规性(xìng)进行审查(chá)，不得由投(tóu)资者或其指定第三方(fāng)下(xià)达投资指令或者自行负责(zé)投资(zī)运作，不(bù)得为金融机构、其他私募基金管理(lǐ)人(rén)，金融机构资产管理产品(pǐn)以及其他私募基(jī)金提(tí)供规避(bì)投(tóu)资范(fàn)围、杠(gāng)杆约束、投资(zī)者(zhě)门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示(shì)，综合来看，私募监管的实际标准在向(xiàng)金融机(jī)构(gòu)管理标准(zhǔn)看齐，《运(yùn)作指引》如(rú)果按目前征求意见(jiàn)稿的水平落(luò)实，执行(xíng)后会快速抹平(píng)私募(mù)基金(jīn)相对其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的投(tóu)放偏(piān)好回到策略表现(xiàn)及管理人的整(zhěng)体运(yùn)营和服(fú)务水(shuǐ)平(píng)上，而非(fēi)政策监管红利(lì)。这将更(gèng)有利于行业的(de)健康发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运(yùn)作指引》施行后，新(xīn)备案的私募证(zhèng)券(quàn)投资基金按照《运作指(zhǐ)引》要求(qiú)执行。同时为减少新(xīn)老基(jī)金的(de)套利空间，对存(cún)量基(jī)金(jīn)针对(duì)不同情况(kuàng)提出(chū)差(chà)异化整改要求，并对重(zhòng)点条款的整改给(gěi)予充(chōng)分过渡期(qī)安排(pái)：

　　对于违反投资(zī)范围要求、开(kāi)展通道业务、不符合最(zuì)低存续规模等(děng)触(chù)及底线要求的存量基金，《运作指引》施(shī)行后不得(dé)新增(zēng)募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符(fú)合《运作指(zhǐ)引》要(yào)求，合(hé)同到期后予以清算；

　　对于(yú)不(bù)符(fú)合《运(yùn)作指(zhǐ)引》中关于投(tóu)资集(jí)中度(dù)、嵌(qiàn)套(tào)层数、杠(gāng)杆比(bǐ)例(lì)、债(zhài)券(quàn)及(jí)衍生品交(jiāo)易等(děng)投资要求的，给予12个月整改(gǎi)过渡期，不强(qiáng)制(zhì)要求修改基金(jīn)合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁(suǒ)定期(qī)；

　　对于存量基(jī)金发(fā)生基金(jīn)合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合《运作指引》要求；基(jī)金合(hé)同存续期限(xiàn)发(fā)生(shēng)变化的，应当按照《运(yùn)作指引》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量基(jī)金中无固定存续(xù)期限(xiàn)的私募(mù)证券投资(zī)基金，要(yào)求在《运(yùn)作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续期(qī)，以促进目(mù)前存量永续基金限期整改。

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