私(sī)募基金运作即将迎来(lái)更(gèng)全面的新一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金业协会（下(xià)称中基协）就起草的(de)《私募证券投资(zī)基(jī)金运作指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会(huì)公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金(jīn)法将私募证券投资基金纳入统一规范，中(zhōng)基协实施登记备案以(yǐ)来，我国私募证券投资基金(jīn)行业发展迅速(sù)，规模(mó)不断增加。截至2022年年末(mò)，中(zhōng)基协已登记私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人(rén)9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基金交易策(cè)略逐(zhú)步多(duō)元化，交易活跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债券和场内外衍生(shēng)品，已(yǐ)经成为资本市场(chǎng)重要的机(jī)构(gòu)投资者之一(yī)。中基协结合私募证券投(tóu)资基金行业(yè)实(shí)践，坚持(chí)规范发(fā)展和问题导(dǎo)向，起草(cǎo)形成《运(yùn)作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范，完善私募证(zhèng)券投(tóu)资基金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意见(jiàn)的(de)《运作指(zhǐ)引》共计三十二条，对私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金募(mù)集、投(tóu)资、运作管理等(děng)环节提出了规范(fàn)要求。具体来看：

　　募(mù)集(jí)要(yào)求(qiú)方面(miàn)，在募集(jí)及存续门槛要求(qiú)上，明确私募(mù)证(zhèng)券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布了修订(dìng)后的《私(sī)募投资基(jī)金(jīn)登记备案办(bàn)法》（下称(chēng)《备案办法(fǎ)》）及配套指引，进一步明确了私(sī)募(mù)登记备案标准，其中就(jiù)提出私募证券基金(jīn)初始实缴募集资金(jīn)规模不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市(shì)场热议的是(shì)，基金合同(tóng)中应当明确约定，除市场(chǎng)波动导致(zhì)净值变化外，连续(xù)60个交(jiāo)易日出现基金资产(chǎn)净(jìng)值低于1000万元(yuán)人民币的，该(gāi)私募证(zhèng)券投资基金进入(rù)清(qīng)算(suàn)流(liú)程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作指引》在(zài)衔接《备案办法》募集规模的基础(chǔ)上，增加了存续要求，这(zhè)可以有效避免《备案办(bàn)法》出台后，通过募集资金(jīn)后再赎回(huí)的方式备(bèi)案的“壳(ké)基金(jīn)”。此(cǐ)外，这也体现(xiàn)行业的“扶(fú)强除劣”趋势，中小规模的(de)私(sī)募生存难度越来越大(dà)。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管理，《运作指引(yǐn)》要求私募证券投资基金开放申赎频率不(bù)得高于每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资(zī)，《运作指引》明确(què)基金合(hé)同应当约定投资者(zhě)不少于6个月的份额(é)锁定期安(ān)排。

　　投资要求方面，在组合投资(zī)要求上(shàng)，为引导私募证券投(tóu)资基金管理人提升专业(yè)投资(zī)能力(lì)，组(zǔ)合(hé)投资(zī)、分(fēn)散风(fēng)险，要求私募证券投资基金采取资产组(zǔ)合的方式进行投资。单只私募证券投(tóu)资基金(jīn)投资于同一(yī)资产的资金，不得超过(guò)该基金净(jìng)资(zī)产的25％；同一私募基金管(guǎn)理人管理(lǐ)的全部私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金投资(zī)于同一资产的资金，不得超过(guò)该资(zī)产的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央银行(xíng)票据、政(zhèng)策性金(jīn)融(róng)债(zhài)、地方(fāng)政府债券、公开募(mù)集(jí)基金等中(zhōng)国证监会、协(xié)会(huì)认(rèn)可的投资品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁止多层嵌套(tào)，要(yào)求(qiú)私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金架构应当(dāng)清晰、透(tòu)明，不得(dé)通过设置复杂(zá)架构、多(duō)层嵌套等(děng)方式规避监管要求(qiú)。私(sī)募证(zhèng)券投资基金投资于其(qí)他私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)或者金融机(jī)构发行的资(zī)产(chǎn)管(guǎn)理产品的，应当明确约(yuē)定所投资的私募(mù)证券投资基金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品(pǐn)不再投资除公开募集(jí)基(jī)金以外的其他私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)或者资产管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资(zī)要求上，明确私(sī)募(mù)基金应当以风(fēng)险管理、资产(chǎn)配置为目(mù)标开展衍(yǎn)生品交(jiāo)易，不得将衍生品交易异化为股(gǔ)票、债券(quàn)等(děng)场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投(tóu)资者提供通(tōng)道服务，提出集中度(dù)、杠(gāng)杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求抓一只啄木鸟犯法吗，杀死一只啄木鸟判几年方面(miàn)，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制度，遵循(xún)投资者利益(yì)优先与(yǔ)公(gōng)平交易原则，防范利益(yì)输送。对量(liàng)化(huà)私募(mù)证(zhèng)券投资基金在(zài)交易系统安全、异常交易监控、内部管理(lǐ)、资(zī)料(liào)保(bǎo)存、产品命名等方面提出(chū)规范(fàn)要求。进(jìn)一步细化对私募证券投资基(jī)金投(tóu)资(zī)运作（如衍(yǎn)生(shēng)品、境外(wài)资产等特殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确不同规模私募证券投(tóu)资基(jī)金管理人和私(sī)募证券投资基金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金管理人(rén)定期开展压(yā)力(lì)测试、建立风(fēng)险准备(bèi)金制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募基金管理人在(zài)最(zuì)近一年度末合(hé)计基(jī)金(jīn)管(guǎn)理规模在20亿元(yuán)以(yǐ)上的，应(yīng)当持续建立健全流动性风(fēng)险监(jiān)测(cè)、预(yù)警(jǐng)与(yǔ)应(yīng)急处置、关于预警线(xiàn)与(yǔ)止(zhǐ)损线的风险管理制度，每季度至少进行一(yī)次压力测(cè)试(shì)。私募基(jī)金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持(chí)续更(gèng)新流动性风险(xiǎn)应(yīng)急预案(àn)，明(míng)确预(yù)案触发情景、应急程序与措(cuò)施等(děng)。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道业务，私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性(xìng)进行审查，不得由投资者或(huò)其指定第三(sān)方下达投资指令(lìng)或(huò)者自(zì)行负(fù)责投资(zī)运作，不得为金融机构、其他私募基(jī)金(jīn)管理人，金融机构(gòu)资产管(guǎn)理产品以及其他私募基金提(tí)供规避投(tóu)资范围(wéi)、杠(gāng)杆(gān)约束、投资者门槛(kǎn)等监管要求的通(tōng)道(dào)服务。

　　一位私募人士向期货(huò)日(rì)报记者表(biǎo)示，综合来(lái)看(kàn)，私(sī)募监管的(de)实际(jì)标准(zhǔn)在向(xiàng)金融机构管理标准看齐，《运作指引(yǐn)》如果按目前征(zhēng)求意(yì)见稿的(de)水平落实(shí)，执行后会快速抹平(píng)私募(mù)基金(jīn)相对(duì)其他资管(guǎn)产品(pǐn)的灵活度，让(ràng)资金方的(de)投放(fàng)偏好回到策略(lüè)表(biǎo)现及(jí)管理人的整(zhěng)体运营和服务水平上，而非(fēi)政策监管(guǎn)红利(lì)。这将更有利于(yú)行(xíng)业的健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给予了过(guò)渡期(qī)安(ān)排。

　　中基协(xié)表示(shì)，《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后，新备案的私募证(zhèng)券(quàn)投资基金按照(zhào)《运作指引(yǐn)》要求(qiú)执行。同时为减少新(xīn)老(lǎo)基金的套利空间，对(duì)存量基金针对不同情况提出差异化整改要求，并对(duì)重点条款的整(zhěng)改给予充分过渡(dù)期安(ān)排：

　　对于违反投资(zī)范围要(yào)求(qiú)、开(kāi)展通道业务、不(bù)符合最低存(cún)续规模等触及底线要求的(de)存量基(jī)金，《运作指引》施(shī)行(xíng)后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增(zēng)投资活(huó)动获得须符(fú)合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对(duì)于(yú)不符合《运(yùn)作(zuò)指引》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套层数(shù)、杠杆(gān)比(bǐ)例、债券及衍生品交易等投资要(yào)求的，给予12个月整改过渡期，不强制要(yào)求修改基(jī)金合同；

　　对于《运作(zuò)指引》实(shí)施后(hòu)存量(liàng)基金新募集的投资者要求设置不(bù)少于6个月(yuè)的份额锁定(dìng)期(qī)；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更的，变更后内容应当(dāng)符合《运作指引(yǐn)》要求；基金合同存续期限发(fā)生(shēng)变化的，应当(dāng)按照《运作(zuò)指引(yǐn)》修改基金合同；

　　对于存量基金中无(wú)固定存续期限的私募证(zhèng)券(quàn)投资抓一只啄木鸟犯法吗，杀死一只啄木鸟判几年基(jī)金，要求在《运作指引》施行(xíng)后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明(míng)确的基金存(cún)续(xù)期(qī)，以促进目前存量永续基(jī)金限(xiàn)期(qī)整改。

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