5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定(dìng)的(de)交易对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)大龄剩男真的不能嫁吗，男人35岁没结婚基本上完了资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng大龄剩男真的不能嫁吗，男人35岁没结婚基本上完了)，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会(huì)发生变化(huà)，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华财(cái)经的(de)直接(jiē)持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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