5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布(bù)的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创(chuàng)业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业上海四大八校是指什么高中，上海市重点高中排名一览表(yè)收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的(de)增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行上海四大八校是指什么高中，上海市重点高中排名一览表业业(yè)务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份并未(wèi)披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方(fāng)关于本(běn)次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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