5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海(hǎi)文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关(guā宝剑锋从磨砺出梅花香自苦寒来的意思是什么，宝剑锋从磨砺出,梅花香自苦寒全诗n)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审核(hé)。文(wén)华财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富宝剑锋从磨砺出梅花香自苦寒来的意思是什么，宝剑锋从磨砺出,梅花香自苦寒全诗创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要得(dé)益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)和技术(shù)上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开(kāi)始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股东的净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金宝剑锋从磨砺出梅花香自苦寒来的意思是什么，宝剑锋从磨砺出,梅花香自苦寒全诗证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的优质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的(de)交易(yì)协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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