5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审核。文(wén)华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域(yù)服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客(kè)户提供(gōng)全技(jì)术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报告期(qī)内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司(sī)实现营(总监和经理哪个大yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务(wù)以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签(qiān)署的(de)正式交易(yì)协(xié)议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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