5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的(de)一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布(bù)局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是(shì)在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式(shù)字(zì)经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文(wén)华(huá)财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式)，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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