5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文(wén)华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎ你有一双会说话的眼睛什么歌曲 你有一双会说话的眼睛是谁唱的n)重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收(shōu)入(rù)基(jī)本(běn)持(chí)平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业(yè)的(de)增长主要(yào)得益于(yú)两(liǎng)方你有一双会说话的眼睛什么歌曲 你有一双会说话的眼睛是谁唱的面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科(kē)技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具体的(de)交(jiāo)易(yì)细节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于(yú)本次交易(yì)的初(chū)步合(hé)作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利(lì)义务以及(jí)各(gè)项安排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方可正(zhèng)式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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