5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发(fā)布(bù)的一(yī)则公告(gào)，在(zài)两只小白兔在衬衫里抖来抖去，老师两只大兔子来回晃期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持(chí)平。报告(gào)期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收(shōu)的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华(huá)财(cái)经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各(gè)项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的(de)正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达(dá)84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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