私(sī)募基(jī)金运作即(jí)将(jiāng)迎来更全面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投(tóu)资基金业协会(huì)（下称中(zhōng)基协）就(jiù)起草的《私募证(zhèng)券投资基金运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资(zī)基金法将私募(mù)证券投资基金纳(nà)入统一规(guī)范，中基协实施登(dēng)记备案以来，我国私募证券柿饼有酒味还能不能吃了，柿饼有酒味还能不能吃了呢投(tóu)资基金行业发展迅速(sù)，规(guī)模不断(duàn)增加(jiā)。截(jié)至2022年年(nián)末，中基协已(yǐ)登记私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人9000余家，存续私募证券(quàn)投(tóu)资基金9.3万只，规(guī)模(mó)5.6万亿元。私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金交易(yì)策(cè)略逐步多(duō)元(yuán)化(huà)，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖股(gǔ)票、基金、债券和场内外衍生(shēng)品，已经成为资本市(shì)场重要的机构投资者(zhě)之一。中基协结合(hé)私(sī)募(mù)证券投资基金行(xíng)业(yè)实践，坚持规范发展和问题导向，起草形(xíng)成《运作指引(yǐn)》，明确底(dǐ)线要求(qiú)，针对重(zhòng)点问(wèn)题予以规范，完善私募证券(quàn)投资(zī)基金运(yùn)作规则体(tǐ)系。

　　本次(cì)征求意见的《运作指(zhǐ)引》共(gòng)计三十二条，对私募证(zhèng)券投资基金(jīn)募集、投资(zī)、运作管(guǎn)理等环(huán)节提出(chū)了规范要(yào)求。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募集(jí)及(jí)存续(xù)门槛要求上(shàng)，明(míng)确(què)私募证券投(tóu)资(zī)基金初始募集及存(cún)续规(guī)模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月(yuè)，中(zhōng)基协发布(bù)了修订后的(de)《私(sī)募(mù)投资基金登记备案办(bàn)法》（下称《备案办(bàn)法》）及配套指引，进一(yī)步明确了私募登记备案标准，其中就提出私募(mù)证券基金初始实缴募(mù)集资金规(guī)模不(bù)低于1000万元(柿饼有酒味还能不能吃了，柿饼有酒味还能不能吃了呢yuán)人民币。此次《运作指引》的(de)相关要求(qiú)与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场(chǎng)热议的是，基金合同中应当明确约定，除市(shì)场波动导致净值(zhí)变化外，连续(xù)60个交易日出现基(jī)金(jīn)资产净值低于1000万元人(rén)民(mín)币的，该私募证券投资(zī)基(jī)金进(jìn)入清算流程。

　　有(yǒu)行业人(rén)士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接(jiē)《备案办法(fǎ)》募集规模的基础上，增加了存续要求，这可以有效避(bì)免《备案(àn)办法》出台后(hòu)，通过募(mù)集资金后再赎回的方式备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋(qū)势，中小规模的私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为(wèi)加强流动性风险管理，《运作指引》要求私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金开放申(shēn)赎(shú)频(pín)率(lǜ)不(bù)得(dé)高于(yú)每月一次。为引导投资者理性投(tóu)资、长期投资，《运作(zuò)指引》明确基金合同应(yīng)当约定投资者不少于(yú)6个月的份额锁定(dìng)期(qī)安排(pái)。

　　投资要(yào)求方面(miàn)，在(zài)组合投资要(yào)求上，为引(yǐn)导私募证券投资基金管(guǎn)理人提(tí)升专业投资能力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金采取资产组合的方式进(jìn)行(xíng)投资。单只私募证券投资基金投资于同一资(zī)产的资金(jīn)，不(bù)得(dé)超过该基(jī)金净(jìng)资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理(lǐ)的(de)全部私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资(zī)产(chǎn)的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性金融债、地方政府(fǔ)债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可(kě)的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构(gòu)、多层嵌(qiàn)套等方式规(guī)避(bì)监(jiān)管要求。私募证券投资基金投资于(yú)其他私募(mù)证(zhèng)券投资基金或者金融(róng)机构发行的资产管(guǎn)理产品的，应当明确(què)约定所(suǒ)投(tóu)资的私募证券投资基金或者资产管理产(chǎn)品不再投资除公开募(mù)集(jí)基金(jīn)以外(wài)的其他私募证券投资(zī)基金或者资产管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生品投资(zī)要求上，明确私募基金(jīn)应当以风险(xiǎn)管理、资产配(pèi)置(zhì)为(wèi)目标(biāo)开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等(děng)场内标的的杠(gāng)杆融资工具，不(bù)得为不适格投资者提供通道服务，提(tí)出(chū)集中度、杠(gāng)杆(gān)等要求(qiú)。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券(quàn)投资基金管理人建立健(jiàn)全内部(bù)制度，遵循投资者利益优(yōu)先与公(gōng)平交(jiāo)易原则，防(fáng)范利益(yì)输送。对(duì)量(liàng)化私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金在交(jiāo)易系统(tǒng)安全(quán)、异常交易监控(kòng)、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等方面提出规范要求。进一(yī)步细化对私募证券投资(zī)基金投资运作（如衍生品、境外资(zī)产等特殊交(jiāo)易）的信息披(pī)露要(yào)求(qiú)。

　　同时(shí)，《运作指引》明确(què)不同规模私募证券投资基金管(guǎn)理人和(hé)私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金信息报送工作(zuò)要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以上(shàng)私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理人定期开(kāi)展压力测试、建立风险(xiǎn)准备金(jīn)制(zhì)度等。具体来(lái)看，同一实际(jì)控制人控(kòng)制的私募基金管理人在最近(jìn)一年度末合计基金(jīn)管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当(dāng)持续建立健(jiàn)全流动性风险(xiǎn)监测、预警(jǐng)与应急处(chù)置、关于预警(jǐng)线与止损线的风(fēng)险管理制度(dù)，每季度(dù)至少进行一次压力测(cè)试。私募基金管理人应当结(jié)合市场状况和自身管理(lǐ)能力制定并持续更(gèng)新(xīn)流(liú)动性(xìng)风(fēng)险应急预案(àn)，明确预案触发情景、应急程序与措施等(děng)。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业(yè)务，私(sī)募(mù)基金管理人应当(dāng)对投资者(zhě)资金来源的合规性进(jìn)行审(shěn)查，不(bù)得由投资者或其指定第三方(fāng)下达投(tóu)资指令或者(zhě)自行负责投资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理(lǐ)产品(pǐn)以(yǐ)及其他(tā)私募基(jī)金提供(gōng)规避投资范围(wéi)、杠杆约(yuē)束柿饼有酒味还能不能吃了，柿饼有酒味还能不能吃了呢、投资者(zhě)门槛等监管要求的通道(dào)服务(wù)。

　　一位私募(mù)人士向期货日报记(jì)者表(biǎo)示，综合来看(kàn)，私募监管的实际标准在向金融机构管理标准看(kàn)齐，《运(yùn)作指引》如果按目前征(zhēng)求意见稿的水(shuǐ)平落实，执行后会快速(sù)抹(mǒ)平私募(mù)基金相对其他资管产品的灵活度，让资金(jīn)方的(de)投放偏好(hǎo)回到策略表现(xiàn)及管理(lǐ)人的整体运(yùn)营(yíng)和服务水平上，而(ér)非政策监管红(hóng)利(lì)。这将更有(yǒu)利于行(xíng)业的健(jiàn)康发展，回归管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予(yǔ)了过渡(dù)期(qī)安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后，新(xīn)备案的(de)私募证券(quàn)投(tóu)资基金按(àn)照《运作指引》要(yào)求执行。同(tóng)时为减少(shǎo)新(xīn)老基金的套利空间，对存量基金针对不同(tóng)情况提出差异化整改要求，并(bìng)对重(zhòng)点条款的(de)整(zhěng)改给予充分(fēn)过渡期安排：

　　对于(yú)违反投资范围要求、开展(zhǎn)通道(dào)业(yè)务、不符合最低存续(xù)规模(mó)等触及底线要求的(de)存(cún)量基金，《运作指引》施行后不得(dé)新增(zēng)募集规模及投资(zī)者(zhě)，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合(hé)同到期后(hòu)予以(yǐ)清算；

　　对(duì)于不符合(hé)《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》中关于(yú)投(tóu)资集中度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠杆比(bǐ)例、债(zhài)券及衍生品交易(yì)等投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强(qiáng)制要(yào)求(qiú)修改基(jī)金合(hé)同；

　　对于《运作(zuò)指引》实施后存量基金新募集(jí)的投资者要求设(shè)置不少于(yú)6个(gè)月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量基金发生(shēng)基金合同(tóng)变更的，变更(gèng)后(hòu)内(nèi)容(róng)应(yīng)当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发(fā)生变化(huà)的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基金合同；

　　对(duì)于存量(liàng)基金(jīn)中(zhōng)无固(gù)定(dìng)存续期限的(de)私募证券投资基(jī)金，要求在《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改基金合(hé)同，约定(dìng)明确的(de)基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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