5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶绿豆汤的热量是多少大卡段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完(wán)成绿豆汤的热量是多少大卡(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关(guān)联(lián)交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华(huá)财经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及(jí)利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标(biāo)的(de)业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易(yì)对(duì)方就本(běn)次交易签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次交易(yì)的初(chū)步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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