杉杉股份风波(bō)再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会召开前夕(xī)，杉(shān)杉股(gǔ)份对(duì)外披露了间(jiān)接(jiē)控股(gǔ)股东宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)投资(zī)有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露(lù)了前杉杉(shān)帝国(guó)掌(zhǎng)舵人郑永刚所持有的宁(níng)波青刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引发外界关(guān)注。据(jù)媒体后(hòu)续报(bào)道，因法定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀(shuāng)周(zhōu)婷已携(xié)三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑(zhèng)永(yǒng)刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉(shān)杉(shān)股份发布了有关情况(kuàng)的说明公告及补充说明(míng)公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及(jí)三位(wèi)未(wèi)成年子女向法院提起(qǐ)民(mín)事(shì)诉讼并(bìng)申请财产保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对(duì)郑永刚所持(chí)有宁波(bō)青刚51％股权采取查封、扣押、冻结(jié)等诉(sù)讼保全(quán)措疏离感和陌生感的意思是什么，疏离感和陌生感的区别施。

　　“本(běn)次(cì)宁波青刚股权冻结事项对公司日常经营及公司股(gǔ)权(quán)结构无(wú)影响。目前遗(yí)产继承各方正就上(shàng)述股权(quán)事宜(yí)积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示。

　　据媒(méi)体报道(dào)，杉杉(shān)控股(gǔ)方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达(dá)成基(jī)本一致(zhì)解决方案(àn)，周(zhōu)婷也已向法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料(liào)，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控(kòng)股同样(yàng)也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者拨打杉杉股份董秘(mì)办(bàn)确(què)认(rèn)周婷是否撤(chè)诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后(hòu)，时代(dài)周报记者(zhě)多次拨打杉杉(sh疏离感和陌生感的意思是什么，疏离感和陌生感的区别ān)控股电话(huà)，截至(zhì)发稿均未获(huò)接(jiē)听。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚(gāng)，是决(jué)定杉杉(shān)系未来控(kòng)制权(quán)的关键(jiàn)公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永(yǒng)刚(gāng)实现对上(shàng)市公司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉股份年报(bào)，截(jié)至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有杉(shān)杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公(gōng)示(shì)系统显示，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青(qīng)是(shì)郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的(de)生(shēng)母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的信息，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永刚和周继青(qīng)均(jūn)为徽商(shāng)银行内(nèi)资股大股东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商银行已发行有投票(piào)权股份。两(liǎng)人均在信息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方(fāng)的名(míng)字。

　　时代(dài)周报记者获得的(de)司法材料(liào)显示(shì)，因申请人周婷及三位未成年子女与被(bèi)申请(qǐng)人郑驹法定继(jì)承纠纷(fēn)一案产生争议，冻结被继(jì)承人(rén)郑永刚持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告(gào)诉时代周报记(jì)者(zhě)，此(cǐ)次披露(lù)冻(dòng)结的(de)是宁波青刚的股权，而(ér)非上市公司(sī)股(gǔ)权，因此上市公(gōng)司没有披露(lù)义务。“这次的披(pī)露只是(shì)对媒体相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布了间接控股股东(dōng)股(gǔ)权被冻结的情况，此番操作(zuò)是否(fǒu)涉嫌信披违规(guī)？对此，律(lǜ)师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上海(hǎi)汉(hàn)联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉(shè)及控股股东股(gǔ)权冻结事项，杉(shān)杉股份应及时披露相(xiāng)关信息，并对为(wèi)何(hé)如(rú)此长时间未披露(lù)的原因进(jìn)行解释。

　　而浙(zhè)江方广(guǎng)律(lǜ)师事(shì)务所律师(shī)孔聪则在接(jiē)受媒(méi)体(tǐ)采访时(shí)表(biǎo)示，杉杉股份应不(bù)涉及逾期披露问(wèn)题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发(fā)信息披露义务的(de)时(shí)点。另外，宁(níng)波(bō)青刚与杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的股权关系隔了好(hǎo)几层(céng)，股权(quán)冻结(jié)未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾(céng)卷入“信(xìn)披违规”旋涡(wō)

　　除了(le)杉杉股份外(wài)，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市(shì)公(gōng)司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股(gǔ)而被卷入“信披违规(guī)”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报(bào)，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理有限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称(chēng)“上海钢石”）分别(bié)持有(yǒu)上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第(dì)一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前(qián)的(de)1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容(róng)更正(zhèng)的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉(shān)杉控(kòng)股实际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石构成一致行动(dòng)人关(guān)系，杉杉控(kòng)股合计控制(zhì)上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关(guān)联(lián)关系，并要求上市公司进行(xíng)核查(chá)。吉翔股份则针对监管和(hé)媒(méi)体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动(dòng)关系(xì)，双方在(zài)上市公司层面独立行权(quán)。

　　在(zài)2023年(nián)1月的问(wèn)询函中，上交所发(fā)文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控(kòng)股控制线(xiàn)索明显的情况下，公(gōng)司及(jí)相(xiāng)关(guān)方前(qián)期多次予(yǔ)以否认的原因，是否故意背离(lí)事实(shí)，虚假披(pī)露信息(xī)”。对(duì)此，吉(jí)翔股份(fèn)表(biǎo)示，公司在前期对股东提(tí)供的信息、证据(jù)核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根据股东回复(fù)比对公开信息、比照媒体报道等(děng)形式为主(zhǔ)。但不(bù)存在(zài)故(gù)意(yì)背离(lí)事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息的主观故(gù)意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔股份(fèn)认为(wèi)“主要责任在于股东方屡次向(xiàng)公司隐瞒可以认定其构(gòu)成一致行动人关系(xì)的关(guān)键信息”。同(tóng)时，据(jù)吉翔股份的披露，监管(guǎn)部门已介入股东方了解核实(shí)情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份同时表示(shì)，在上(shàng)海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受让(ràng)陕(shǎn)西国际信托所持股份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时(shí)较长(zhǎng)的要(yào)约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致(zhì)行动人的关键(jiàn)信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违反(fǎn)了《上(shàng)市公司收购(gòu)管理办法》中要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否(fǒu)因上述信披(pī)违规(guī)事项(xiàng)被(bèi)监(jiān)管(guǎn)部门处罚。

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