5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发(fā)布(bù)的(de)一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系蘑菇头比较大做起来，女不怕粗短就怕蘑菇头头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海蘑菇头比较大做起来，女不怕粗短就怕蘑菇头(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对(duì)方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机(jī)关(guān)、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一(yī)是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力度，在(zài)多(duō)个核(hé)心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产(chǎn)注(zhù)入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市(shì)无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方发(fā)行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关(guān)于本(běn)次(cì)交易的(de)初(chū)步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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