5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件一般来讲涨潮和落潮的主要原因是什么，涨潮和落潮的主要原因是什么引力(jiàn)的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端(duān)随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年(nián)同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司(sī)确(què)认投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形(x一般来讲涨潮和落潮的主要原因是什么，涨潮和落潮的主要原因是什么引力íng)成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交(jiāo)易得(dé)以顺利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初(chū)步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交易各方(fāng)在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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