5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái兰州大学电子邮箱地址，兰州大学邮箱入口)通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的(de)持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括兰州大学电子邮箱地址，兰州大学邮箱入口智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融(róng)行业(yè)的(de)增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务(wù)上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业(yè)务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的(de)毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而(ér)言，文(wén)华(huá)财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利(lì)义(yì)务(wù)以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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