5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(h北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日uá)财(cái)经(jīng)再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙(h北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日uǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经(jīng)的(de)直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经(jīng)一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案，同时(shí)与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济(jì)业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司(sī)金融行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华(huá)财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方(fāng)关(guān)于本次(cì)交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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