5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不(bù)超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经(jīng)历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管乾坤未定你我皆是黑马，把人比喻黑马是啥意思理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事(shì)长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务(wù)及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利(lì)乾坤未定你我皆是黑马，把人比喻黑马是啥意思率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高(gāo)于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关(guān)于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务(wù)以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示(shì)：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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