5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三(sān)）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下作风建设包括哪些方面问题，机关作风建设包括哪些方面(xià)称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济(jì)业(yè)务(wù)上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(作风建设包括哪些方面问题，机关作风建设包括哪些方面fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华(huá)财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式(shì)购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签(qiān)署的(de)正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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