5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过(guò)大(dà)连(lián)经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华(huá)财(cái)经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构(gòu)等(děng)行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在内的(de)数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及杨梅是高糖还是低糖，杨梅是高糖还是低糖水果利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益(yì)于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中杨梅是高糖还是低糖，杨梅是高糖还是低糖水果，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分杨梅是高糖还是低糖，杨梅是高糖还是低糖水果别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策(cè)程序(xù)，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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