5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份(fèn)发(fā)布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前(qián)正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司(sī)不存在(zài)关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会(huì)发生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资(zī)收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业(yè)的(de)增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数(shù)字经济业(yè)务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021kind用法固定搭配，kind用法总结年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资(zī)产kind用法固定搭配，kind用法总结负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次(cì)kind用法固定搭配，kind用法总结交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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