杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉(shān)杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权(quán)被冻(dòng)结的(de)相(xiāng)关事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道(dào)中(zhōng)，时代(dài)周报(bào)独家(jiā)披露了(le)前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)所持有的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外界关注(zhù)。据媒体(tǐ)后续报道，因(yīn)法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑永(yǒng)刚名下所持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉(shān)股(gǔ)份发布了(le)有关(guān)情况(kuàng)的说明公告及补充说明(míng)公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年(nián)子女向法院提起民事诉讼(sòng)并申请财产保全，要(yào)求法院对郑(zhèng)永刚所持有宁(níng)波(bō)青刚51％股权采取(qǔ)查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼(sòng)保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权(quán)冻结(jié)事项对公司日常(cháng)经营(yíng)及公司股权结构无影响。目前遗产(chǎn)继承各方正就上述(shù)股权事宜积极进(jìn)行(xíng)沟通。”杉杉(shān)股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控(kòng)股方(fāng)面表示(shì)，周婷及三名(míng)子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一(yī)案，双(shuāng)方已(yǐ)达成基本一致解决方案(àn)，周(zhōu)婷也已向(xiàng)法(fǎ)院申(shēn)请撤回股(gǔ)权(quán)冻结。因此(cǐ)，股权冻(dòng)结(jié)的情况已得到妥善解(jiě)决(jué)。

　　根据杉(shān)杉股份此前披(pī)露(lù)的(de)资料，宁波(bō)青(qīng)刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉(shān)杉控股同样也是(shì)杉(shān)杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉(shān)杉(shān)股份董秘办确认周婷是(shì)否撤诉(sù)，工作人员(yuán)回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻(dòng)结”一事并(bìng)不清(qīng)楚(chǔ)。随后，时代(dài)周报(bào)记者多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉(shān)股份(fèn)回应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚控股的宁波(bō)青刚，是决定杉杉系(xì)未(wèi)来控制权的关键(jiàn)公(gōng)司。

　　通过层(céng)层(céng)股(gǔ)权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现(xiàn)对上(shàng)市公司杉杉股份的(de)控制(zhì)。据(jù)杉杉股份(fèn)年报(bào)，截至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的股(gǔ)权(quán)，宁(níng)波青刚进(jìn)而(ér)持股(gǔ)杉(shān)杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股(gǔ)份持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企业信用信息公示系统显示，郑永刚和(hé)周继青分别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％和49％的(de)股(gǔ)权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的(de)前妻(qī)，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)均为徽(huī)商银行内资股大(dà)股东(dōng)，各持有8.42％的(de)徽商(shāng)银行(xíng)已发(fā)行有(yǒu)投票权股份。两人(rén)均在(zài)信息披露的配(pèi)偶一栏中写下(xià)了对方的名字(zì)。

　　时代周(zhōu)报记者(zhě)获得的司法(fǎ)材料(liào)显示，因(yīn)申请人周(zhōu)婷及三位(wèi)未成年子女(nǚ)与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议(yì)，冻(dòng)结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办理股权(quán)变更(gèng)和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘(mì)办工作人员告诉时代周报(bào)记者，此次(cì)披露冻结的是宁波青(qīng)刚的(de)股权，而(ér)非上市公(gōng)司股权，因此上市(shì)公司没有披露义务。“这次的(de)披露只是对(duì)媒(méi)体相(xiāng)关(guān)报道(dào)的回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月，杉(shān)杉股份才(cái)“姗姗来(lái)迟”公布了(le)间接控股股东股权被冻结(jié)的情况，此番操(cāo)作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联(lián)律师(shī)事(shì)务所合(hé)伙人宋一欣(xīn)在接受(shòu)时代周报记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股权冻结(jié)事项，杉杉股(gǔ)份应(yīng)及(jí)时披露相关信息，并对为何如此(cǐ)长时间未披露(lù)的原(学生党如何自W，14没有工具怎么自w到高cyuán)因学生党如何自W，14没有工具怎么自w到高c进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师事务所律师(shī)孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股(gǔ)份应(yīng)不涉及逾期披(pī)露问题(tí)，以目(mù)前(qián)的信(xìn)息(xī)看，尚不能判(pàn)断(duàn)杉杉(shān)股(gǔ)份触发信息披(pī)露义务的时点。另(lìng)外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的(de)股权关系隔了好几(jǐ)层，股权冻结未必是(shì)必(bì)须披露的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾卷入“信披(pī)违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一(yī)家由“杉杉系”控股的(de)上市(shì)公(gōng)司吉(jí)翔股份（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规”的争议(yì)中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月(yuè)末，宁(níng)波炬泰(tài)投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁(níng)波炬(jù)泰(tài)”）和上海(hǎi)钢石(shí)股权投资有限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别持有上(shàng)市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一(yī)大股东和第二(èr)大股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日，吉翔(xiáng)股份(fèn)发(fā)布(bù)对前期公告内(nèi)容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司，上海(hǎi)钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成(chéng)一致(zhì)行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制(zhì)上市公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多次质(zhì)疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢石(shí)的(de)关(guān)联关系，并要求上市(shì)公司进行(xíng)核查。吉翔(xiáng)股份则针对监管(guǎn)和(hé)媒体报道多次发布公告称，上海钢石(shí)与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在(zài)上(shàng)市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情(qíng)况下，公司及相关方前期(qī)多次予以否认(rèn)的(de)原因，是(shì)否故(gù)意背离事(shì)实，虚假披(pī)露信(xìn)息”。对此(cǐ)，吉翔股份表(biǎo)示(shì)，公司在(zài)前期对股东提(tí)供的信息、证据核查(chá)中确有疏漏，核(hé)查(chá)手段(duàn)主要以根据股东回(huí)复比(bǐ)对公开信息、比(bǐ)照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的(de)关键责任(rèn)认定(dìng)上，吉翔股份(fèn)认为“主要(yào)责任在(zài)于股东方(fāng)屡(lǚ)次向公(gōng)司(sī)隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致(zhì)行动人关(guān)系的关键(jiàn)信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管部门已介入股东方了(le)解核实(shí)情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让(ràng)陕西国际(jì)信托所持股份成为第(dì)二(èr)大股东时(shí)，杉杉控股为(wèi)了不(bù)触发信披流程耗时较(jiào)长的要(yào)约(yuē)收购(gòu)，因(yīn)此隐瞒了一致行动人的关键信息，使得上海钢石(shí)顺(shùn)利成(chéng)为吉翔股份的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动(dòng)关系的行为(wèi)违反了《上市(shì)公司(sī)收购管理(lǐ)办法》中(zhōng)要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述(shù)信披违规事项被监管部门处罚(fá)。

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