5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资(zī)金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文一立方分米等于多少升 一立方分米等于多少斤件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办(bàn)法一立方分米等于多少升 一立方分米等于多少斤（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面(miàn)的(de)因素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经(jīng)总资产为31708.2一立方分米等于多少升 一立方分米等于多少斤1万(wàn)元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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