杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的(de)股东(dōng)大会召开前(qián)夕，杉杉股份对外披露了(le)间接控(kòng)股股东宁(níng)波(bō)青刚投资(zī)有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报(bào)道中，时代周报独家(jiā)披露了(le)前杉(shān)杉帝(dì)国掌(zhǎng)舵人(rén)郑永刚所持(chí)有的(de)宁波青刚的(de)股权(quán)在4月12日(rì)被全部冻(dòng)结的(de)消息 ，引发外界(jiè)关(guān)注。据(jù)媒体后续报(bào)道，因法(fǎ)定(dìng)继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三名子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向(xiàng)法(fǎ)院(yuàn)申请冻(dòng)结(jié)郑永(yǒng)刚名(míng)下所持的宁波青(qīng)刚(gāng)51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有关(guān)情况的说明公告及(jí)补(bǔ)充说明(míng)公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成(chéng)年子女向(xiàng)法(fǎ)院提(tí)起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波青刚股(gǔ)权冻(dòng)结(jié)事项对(duì)公司日常经营(yíng)及(jí)公司股(gǔ)权结构无影响。目前(qián)遗产继承各方正(zhèng)就上述(shù)股(gǔ)权事宜(yí)积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉(shān)控股方面表示(shì)，周婷及三(sān)名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案，双方(fāng)已达成基本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权(quán)冻结的(de)情况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份此前(qián)披露(lù)的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉(shān)杉(shān)控股同样也是(shì)杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉(shān)杉股份(fèn)董秘办确认(rèn)周婷(tíng)是(shì)否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对(duì)“周婷申请撤回股(gǔ)权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后，时代(dài)周报记者多次拨(bō)打杉杉控股电(diàn)话，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股(gǔ)的(de)宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控(kòng)制权的(de)关键公(gōng)司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套(tào)，郑永刚实现(xiàn)对上市(shì)公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股份年报(bào)，截至2022年(nián)底，郑(zhèng)永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权(quán)，宁(níng)波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集(jí)团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信(xìn)息公示系统显示，郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)和周继青(qīng)分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的(de)前(qián)妻，系郑(zhèng)驹的(de)生母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和周继青均为徽商银行(xíng)内资股(gǔ)大(dà)股东，各(gè)持有(yǒu)8.42％的(de)徽商银行已发行有投票权股份。两(liǎng)人均在信息(xī)披露(lù)的配偶一(yī)栏中写下了(le)对方(fāng)的名字。

　　时代(dài)周报记者获得的司法材料(liào)显示(shì)，因申请人周婷及三(sān)位未(wèi)成年子女与被申请人郑(zhèng)驹法定继承纠纷一(yī)案(àn)产生争议(yì)，冻结被(bèi)继承(chéng)人(rén)郑永刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资(zī)1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不(bù)得(dé)办理股(gǔ)权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报记(jì)者，此(cǐ)次披(pī)露(lù)冻(dòng)结(jié)的是(shì)宁波青刚(gāng)的(de)股权，而非上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)权，因此上市公司没(méi)有披露(lù)义务。“这次的(de)披露(lù)只是对媒体(tǐ)相关报道的(de)回应。”

　　时(shí)隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟(chí)”公布了(le)间接控(kòng)股股东股权被冻(dòng)结的情况，此番操作(zuò)是否涉嫌信(xìn)披违规(guī)？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师(shī)事(shì)务所合(hé)伙人宋一欣在接受时代(dài)周报记者采访时(shí)表示，涉(shè)及(jí)控(kòng)股股东股(gǔ)权冻结事(shì)项，杉杉股份(fèn)应及时披(pī)露相(xiāng)关信(xìn)息，并对为何(hé)如此长时间未披露的(de)原因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目(mù)前的(de)信息看，尚不能判(pàn)断杉(shān)杉股份触发(fā)信息(xī)披露义(yì)务的时点(diǎn)。另外，宁(níng)波(bō)青刚(gāng)与杉杉股(gǔ)份的(de)股权(quán)关(guān)系隔(gé)了(le)好几层(céng)，股权冻结未必是必(bì)须披露的信(xìn)息。

　　杉(shān)杉(shān)控(kòng)股曾(céng)卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系(xì)”控(kòng)股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉(shān)控股而被卷入(rù)“信披(pī)违规(guī)”的(de)争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年(nián)3月末，宁波(bō)炬(jù)泰投资管理(lǐ)有(yǒu)限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位(wèi)列第一大股(gǔ)东和第二(èr)大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发(fā)布对前期公告内容(róng)更正的公告，宁波炬(jù)泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石(shí)也受杉(shān)杉(shān)控股实际(jì)控制，因此宁波炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石构成一致行动(dòng)人(rén)关系，杉杉(shān)控股合计控制上市公(gōng)司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次(cì)质疑宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢(gāng)石的关联关系，并(bìng)要求(qiú)上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则针对(duì)监管和媒体报(bào)道(dào)多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构(gòu)成一致行动关(guān)系，双方在上市公(gōng)司层(céng)面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询(xún)函中，上(shàng)交(jiāo)所发文质疑(yí)“在(zài)上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期(qī)多次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离事实，虚中国东八区有哪些城市 整个中国都在东八区吗假(jiǎ)披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在前期(qī)对(duì)股东(dōng)提供(gōng)的信息、证(zhèng)据核查中确(què)有疏漏(lòu)，核(hé)查手段主要以根据股(gǔ)东回复比对公开(kāi)信息、比照媒(méi)体报(bào)道(dào)等形(xíng)中国东八区有哪些城市 整个中国都在东八区吗式为主。但不存在(zài)故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关(guān)键责任认定上，吉翔股(gǔ)份认为(wèi)“主(zhǔ)要责任在于(yú)股东方(fāng)屡次向公(gōng)司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的(de)披(pī)露，监管部门已介入股东(dōng)方了解核实(shí)情(qíng)况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海钢(gāng)石(shí)于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所持股份成为第二大股东时，杉杉控股为了不(bù)触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信(xìn)息，使得上(shàng)海钢(gāng)石顺利成为吉翔股份的(de)第二(èr)大股东(dōng)。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收(shōu)购管理(lǐ)办法》中要(yào)约收购义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否(fǒu)中国东八区有哪些城市 整个中国都在东八区吗因上述信(xìn)披(pī)违规事(shì)项被监管(guǎn)部门(mén)处罚。

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