杉杉股(gǔ)份风波再起

　　在(zài)杉(shān)杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对(duì)外披露了间接控股股东宁(níng)波青刚投资有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周(zhōu)报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被(bèi)全部(bù)冻(dòng)结的消息 ，引发外(wài)界关注。据媒体(tǐ)后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向(xiàng)法院申请冻结郑永刚名下所持的(de)宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间(jiān)，杉杉股份发(fā)布了有关情况(kuàng)的(de)说明公告及(jí)补充说明公(gōng)告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三(sān)位未成年子女向法院(yuàn)提起民(mín)事诉讼并申请财产保(bǎo)全，要(yào)求(qiú)法院对郑永刚所持有宁(níng)波(bō)青刚51％股权采取查(chá)封、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对(duì)公司日常经(jīng)营(yíng)及公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承各方正就(jiù)上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继(jì)承纠(jiū)纷一(yī)案，双方(fāng)已达成基本一(yī)致解(jiě)决方案，周婷也已向法院申请撤回股(gǔ)权(quán)冻结(jié)。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的资料(liào)，宁波青刚(gāng)持有杉(shān)杉控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样(yàng)也(yě)是杉杉股份的间(jiān)接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时(shí)代(dài)周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤(chè)诉(sù)，工作(zuò)人员回复称(chēng)，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻结”一事并不清楚(chǔ)。随(suí)后，时(shí)代周报记者(zhě)多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回(huí)应：公(gōng)司(sī)没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是决定(dìng)杉杉系未来控制权的关键公(gōng)司。

　　通过(guò)层(céng)层(céng)股权(quán)嵌套，郑永刚实现对上市公司(sī)杉(shān)杉股份的控制。据(jù)杉(shān)杉(shān)股份(fèn)年报，截至(zhì)2022年(nián)底，郑永(yǒng)刚持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉(shān)集(jí)团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团和杉杉控股(gǔ)分别(bié)在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息(xī)公示系统显示，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大(dà)股(gǔ)东，各(gè)持有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行有投票(piào)权股(gǔ)份。两人均在信(xìn)息披(pī)露的配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写下了(le)对方的名字(zì)。

　　时代(dài)周报(bào)记者获得的司(sī)法材料显示(shì)，因(yīn)申请人周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有的宁波(bō)青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿(yì)元(yuán)）的(de)股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉(sù)时代周报记者，此次披露(lù)冻结的(de)是宁波青刚的(de)股(gǔ)权，而(ér)非上(shàng)市公司股(gǔ)权，因(yīn)此(cǐ)上市公司(sī)没有披露义务。“这(zhè)次(cì)的披露只是对(duì)媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股(gǔ)份才(cái)“姗(shān)姗来迟”公布了间接控股股(gǔ)东股权(quán)被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对此(cǐ)，律师(shī)们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事务所(suǒ)合伙人宋一(yī)欣在接受时代周(zhōu)报记者(zhě)采(cǎi)访时表示(shì)，涉及控股股东股权冻结(jié)事项，杉杉股份应及(jí)时(shí)披露相关信息(xī)，并对(duì)为何如此长(zhǎng)时(shí)间未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务所(suǒ)律(lǜ)师(shī)孔(kǒng)聪则在接受媒(méi)体(tǐ)采访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾(yú)期披露(lù)问(wèn)题，以目(mù)前的信(xìn)息(xī)看，尚(shàng)不能判断杉杉股份(fèn)触中国人口第一大省，中国人口第一大省排名发信(xìn)息披露(lù)义务的时点。另外，宁(níng)波青(qīng)刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信(xìn)息。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾(céng)卷入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由(yóu)“杉杉系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控(kòng)股(gǔ)而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份(fèn)一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限公(gōng)司（下称“宁(n中国人口第一大省，中国人口第一大省排名íng)波炬泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资(zī)有限(xiàn)公司(sī)（下称“上海钢石”）分别持(chí)有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一(yī)大(dà)股东和第(dì)二(èr)大(dà)股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是(shì)杉(shān)杉(shān)控股子(zi)公司(sī)，上(shàng)海钢(gāng)石(shí)也受杉杉控(kòng)股实际控制，因(yīn)此宁波炬泰与(yǔ)上海钢石(shí)构成一(yī)致(zhì)行动人关(guān)系(xì)，杉杉控股合计(jì)控制上市公司(sī)表决权(quán)比(bǐ)例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次(cì)质疑宁波炬(jù)泰与上海钢石的(de)关联关系，并要(yào)求(qiú)上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则针对监(jiān)管和媒体报道多次发(fā)布公告(gào)称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动(dòng)关系，双方在上市公司层面(miàn)独(dú)立行权。

　　在2023年(nián)1月的(de)问询(xún)函(hán)中，上交所发(fā)文质疑(yí)“在(zài)上(shàng)海钢石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制线(xiàn)索明显的情况下，公司及(jí)相(xiāng)关(guān)方前期多次(cì)予以(yǐ)否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核查(chá)中(zhōng)确有(yǒu)疏(shū)漏，核查手段(duàn)主(zhǔ)要以(yǐ)根(gēn)据股东回(huí)复(fù)比对公开信息(xī)、比照媒体报道等形式为主。但不(bù)存(cún)在故意背离事实(shí)，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔股份认为“主要责(zé)任在(zài)于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行动人关系(xì)的关(guān)键信息”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在(zài)问询函中，吉翔(xiáng)股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际信托(tuō)所持股份成(chéng)为第二大股东(dōng)时，杉杉控股为(wèi)了不触(chù)发信披流程耗时(shí)较长(zhǎng)的要(yào)约收购，因此隐瞒了一致行动人的关(guān)键信(xìn)息，使得上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反(fǎn)了《上(shàng)市公司收购(gòu)管理办法》中要约收购义(yì)务的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股份尚未(wèi)公布是否因上述信披违规事(shì)项被监管(guǎn)部门(mén)处罚。

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