5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控制人(rén)为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技(jì)全领域(yù)服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的(de)大(dà)型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)民盟的加入条件是什么，民盟的加入条件是什么样的利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份(fèn)均远高(gāo)于文华(huá)财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的(de)交易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易对(duì)价等(děng)。公告(gào)显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终民盟的加入条件是什么，民盟的加入条件是什么样的签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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