5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料(liào)分号的用法有哪些词语，分号的用法及作用举例。不过(guò)，在(zài)经历两年(nián)多的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不(bù)会(huì)发生变化(huà)，且不(bù)存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别(bié)控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的(de)交分号的用法有哪些词语，分号的用法及作用举例易细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对(duì)方(fāng)就(jiù)本次交易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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