5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌(pái)时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货(huò)公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）香港割让是什么条约谁签字，香港割让是什么条约多少年、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对(duì)价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内香港割让是什么条约谁签字，香港割让是什么条约多少年(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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