杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉(shān)杉股份对外披露(lù)了间(jiān)接(jiē)控股股东宁波青刚投资有限公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道(dào)中，时(shí)代周(zhōu)报(bào)独家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国掌舵(duò)人郑(zhèng)永刚(gāng)所持有的宁波(bō)青刚的(de)股权(quán)在4月(yuè)12日被(bèi)全(quán)部(bù)冻结的(de)消(xiāo)息 ，引发(fā)外界(jiè)关注。据(jù)媒体后(hòu)续报道，因法(fǎ)定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗(yí)孀(shuāng)周婷已携三(sān)名(míng)子女起诉(sù)“继(jì)子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉(shān)股份发(fā)布了有(yǒu)关情况的说明公告及补充说明(míng)公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未成(chéng)年子(zi)女向法院提(tí)起民(mín)事(shì)诉讼并(bìng)申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻结(jié)事项对公(gōng)司(sī)日常(cháng)经营及公(gōng)司股权结(jié)构无(wú)影响(xiǎng)。目前(qián)遗(yí)产继承各方正就上述股权事宜积极(jí)进行沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方(fāng)面表(biǎo)示，周婷及(jí)三名子女与郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案，双方(fāng)已达成基(jī)本一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)股权冻结(jié)。因(yīn)此，股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结的情况(kuàng)已(yǐ)得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉(shān)杉(shān)股份(fèn)此前披露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉(shān)杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认周婷(tíng)是否撤诉(sù)，工作人(rén)员回复称(chēng)，对“周婷(tíng)申(shēn)请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后(hòu)，时代周报记(jì)者多次拨打(dǎ)杉杉控股(gǔ)电话(huà)，截至发(fā)稿均(jūn)未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应(yīng)：公(gōng)司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚控(kòng)股的(de)宁波青刚(gāng)，是决(jué)定杉(shān)杉系未来(lái)控制权的(de)关键公司。

　　通(tōng)过层层股(gǔ)权嵌套(tào)，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉(shān)股份年(nián)报，截至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚(gāng)进(jìn)而持股(gǔ)杉(shān)杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉(shān)控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控股分别在(zài)杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信(xìn)用信(xìn)息公示系(xì)统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿(yì)元(yuán)和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前妻(qī)，系(xì)郑驹的生母。据(jù)徽(huī)商(shāng)银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披(pī)露(lù)的信息，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽(huī)商银行内(nèi)资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的(de)徽商银行已发行(xíng)有投票权股(gǔ)份。两人(rén)均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代周报记者获得(dé)的司法材料(liào)显示，因申请(qǐng)人周婷及(jí)三位未成年子女与(yǔ)被申(shēn)请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷(fēn)一(yī)案产生争议，冻结被继承人郑(zhèng)永(yǒng)刚持有的(de)宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不得办理(lǐ)股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘办工作人员告诉时(shí)代(dài)周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波青刚的(de)股权，而非(fēi)上市公司股(gǔ)权(quán)，因此上市公司没有披露(lù)义务(wù)。“这次的披露只是对(duì)媒(méi)体相关报(bào)道(dào)的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间接控(kòng)股股东股权被(bèi)冻结的情况，此(cǐ)番操作是(shì)否涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联律师事(shì)务所(suǒ)合伙人宋一欣在接受(shòu)时代(dài)周(zhōu)报记者采访时表示(shì)，涉及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉(shān)股(gǔ)份应及时披(pī)露(lù)相关信息，并对为何如(rú)此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受媒(méi)体采访(fǎng)时表示，杉杉股份应不涉(shè)及(jí)逾(yú)期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚(shàng)不(bù)能(néng)判断杉杉股份触(chù)发信息披露义(yì)务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未(wèi)必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾(céng)卷(juǎn)入(rù)“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一家(肠粉用什么粉做最好，肠粉一般用什么粉做的jiā)由(yóu)“杉杉(shān)系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控(kòng)股而被卷入“信(xìn)披违规”的(de)争议中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资有限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的(de)股权(quán)，位列第一(yī)大股东和第二大股东。

　　在(zài)此前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉(shān)控股子(zi)公(gōng)司，上(shàng)海钢石也受杉(shān)杉控股实际(jì)控制，因(yīn)此宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)构(gòu)成(chéng)一(yī)致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计(jì)控制上市公(gōng)司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波(bō)炬泰与上(shàng)海钢石(shí)的关联关系，并(bìng)要求上市公司(sī)进行核查。吉(jí)翔股份则针对监管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石(shí)与杉杉控股不构成一(yī)致行动关系，双方在上市公司层(céng)面独立行(xíng)权(quán)。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询(xún)函中，上交所发(fā)文质疑“在上海钢石受杉杉(shān)控股控制线(xiàn)索明显(xiǎn)的情(qíng)况下，公司(sī)及相关方(fāng)前期多次予以否认的原因(yīn)，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公(gōng)司在前期对股(gǔ)东提供的(de)信息、证据核查中确(què)有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以(yǐ)根据股东(dōng)回复比(bǐ)对公开(kāi)信息(xī)、比(bǐ)照媒体报道(dào)等形式为主。但不存在故意背(bèi)离(lí)事实，肠粉用什么粉做最好，肠粉一般用什么粉做的虚假披露(lù)信息的主观故意(yì)。

　　而在此(cǐ)次信披违规(guī)的关键责任认定上，吉翔股份认为“主肠粉用什么粉做最好，肠粉一般用什么粉做的要责(zé)任在于股(gǔ)东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认(rèn)定其(qí)构成(chéng)一致行动人关系的(de)关(guān)键信息”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监管部(bù)门(mén)已(yǐ)介(jiè)入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表(biǎo)示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际(jì)信托所持股份成为第二大(dà)股东时，杉(shān)杉控股为了不(bù)触发信披流(liú)程耗(hào)时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石顺利成(chéng)为吉翔股份(fèn)的第二大股东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行(xíng)动关(guān)系的(de)行为违反(fǎn)了(le)《上市公司收购管(guǎn)理办法(fǎ)》中(zhōng)要约收购义务的(de)相(xiāng)关(guān)条款。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违(wéi)规(guī)事项被(bèi)监管(guǎn)部门处罚(fá)。

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