5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易(yì)意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下乡字用五笔怎么打出来，乡字五笔怎么打法称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公(gōng)司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字(zì)经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业(yè)收入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)乡字用五笔怎么打出来，乡字五笔怎么打法，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的(de)具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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