私募基金运作(zuò)即将迎来(lái)更(gèng)全面的(de)新一轮(lún)监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基(jī)金业协会(huì)（下(xià)称中基协）就起草的《私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金运作(zuò)指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资(zī)基金法将私募证券投资(zī)基(jī)金纳入统一(yī)规范，中基协实(shí)施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发展迅(xùn)速(sù)，规模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基协已登记私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投资基金交易策(cè)略逐步多元(yuán)化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债券和场(chǎng)内外衍(yǎn)生品，已经成(chéng)为资本市场(chǎng)重要的(de)机构(gòu)投(tóu)资者之一(yī)。中基协结合(hé)私(sī)募证券投(tóu)资基金行业实践，坚持规范(fàn)发展和问题(tí)导向，起草形(xíng)成《运作(zuò)指引》，明确(què)底线(xiàn)要(yào)求，针对(duì)重(zhòng)点问题(tí)予(yǔ)以规(guī)范，完善私募证券投资基(jī)金运作规(guī)则体系。

　　本次征(zhēng)求意见(jiàn)的《运作指引(yǐn)》共计三十二(èr)条，对私募证券投资基金募(mù)集、投资(zī)、运作管理(lǐ)等环节(jié)提出了规范要求(qiú)。具体来看(kàn)：

　　募集要求方面，在(zài)募集及存续门槛要(yào)求上，明确私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金初始募集及存(cún)续规(guī)模(mó)不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布了(le)修订后的《私募(mù)投资(zī)基金登记备(bèi)案办法》（下称(chēng)《备(bèi)案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案(àn)标准，其中就(jiù)提出私募证券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规(guī)模不低于(yú)1000万(wàn)元人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求与《备案办(bàn)法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但引发市场热议的是，基金合同(tóng)中应(yīng)当(dāng)明确约定，除市场波动导致净值变(biàn)化(huà)外，连续60个交易日出现基金资产(chǎn)净值低于1000万元人民(mín)币(bì)身临其境是什么意思的临，身临其境是什么意思呢原意是什么的，该私(sī)募证券投资(zī)基金进入(rù)清算流程(chéng)。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集(jí)规模的基(jī)础(chǔ)上，增加(jiā)了存(cún)续要求，这可(kě)以有效避免《备案办法》出台(tái)后，通过募集资金后(hòu)再赎回的方式(shì)备案的“壳(ké)基金”。此外，这也体现行业的“扶强(qiáng)除(chú)劣”趋(qū)势，中小规(guī)模的私(sī)募(mù)生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎(shú)管理上，为加强(qiáng)流(liú)动性风险管理，《运作指引》要求(qiú)私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)开(kāi)放申赎频率不(bù)得高于每月(yuè)一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确基金合同(tóng)应当约定投资者不少于6个月(yuè)的份额(身临其境是什么意思的临，身临其境是什么意思呢原意是什么é)锁定(dìng)期安排。

　　投(tóu)资要求方面，在(zài)组合投资要求上，为引导私募证(zhèng)券投资基金管理人提(tí)升专业(yè)投资能力，组(zǔ)合投资、分散风险，要求私募证券投资基金采(cǎi)取资(zī)产组(zǔ)合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一(yī)资产的(de)资金，不得超过该基金净资(zī)产的25％；同一(yī)私募(mù)基金管理(lǐ)人管理(lǐ)的全(quán)部(bù)私募(mù)证(zhèng)券投资基金投资于(yú)同一资产的资(zī)金，不得超过该资产的25％。银行活期(qī)存款(kuǎn)、国债、中(zhōng)央银(yín)行票据(jù)、政(zhèng)策性金融债、地方政府债券、公(gōng)开募集基金等(děng)中国证监(jiān)会、协(xié)会认可的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过(guò)设(shè)置复杂(zá)架构、多层嵌套等(děng)方式(shì)规避监管(guǎn)要求。私募(mù)证券投(tóu)资基金投(tóu)资于其(qí)他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券(quàn)投资基金或(huò)者资产管(guǎn)理产品不再投资除公开募集(jí)基(jī)金以外的其他私募证券投(tóu)资基(jī)金或(huò)者资产管理(lǐ)产品。

　　在场(chǎng)外衍生(shēng)品投资要求上，明确(què)私募基(jī)金应当以风(fēng)险(xiǎn)管(guǎn)理、资产配置为(wèi)目(mù)标(biāo)开展衍生品交易，不得将衍生品交易异(yì)化为(wèi)股票、债券等场内标的(de)的杠杆融资(zī)工具，不得为(wèi)不适(shì)格投资者提供通道服务，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金管理人建立(lì)健全内部制度(dù)，遵(zūn)循投资者利益优先与公平交(jiāo)易原则，防范利益输送。对(duì)量(liàng)化私募证券投资基金在交(jiāo)易系统安(ān)全、异常交(jiāo)易监控、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名等方面提出规(guī)范要(yào)求。进一步细化对私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)投资运作（如(rú)衍生品(pǐn)、境外资产等特(tè)殊(shū)交易）的信息(xī)披露要求(qiú)。

　　同时(shí)，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募证券投资基金管(guǎn)理人和(hé)私募证券投资(zī)基金(jīn)信息报送(sòng)工作要求。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》还要求规模以上私募证券投资基(jī)金管理人(rén)定期(qī)开展压力测(cè)试(shì)、建立(lì)风险(xiǎn)准备金制(zhì)度(dù)等。具体来(lái)看(kàn)，同一实际控制人控制的私募基金(jīn)管(guǎn)理人在最近一年(nián)度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建(jiàn)立(lì)健(jiàn)全流动(dòng)性风险监测、预(yù)警与应急处(chù)置、关于预警线与(yǔ)止损(sǔn)线的风险管理(lǐ)制度，每季度(dù)至(zhì)少进(jìn)行(xíng)一次(cì)压(yā)力(lì)测试。私募基(jī)金管(guǎn)理人应(yīng)当结合市场状况和自(zì)身管理能力(lì)制定并持续更新流动性风险(xiǎn)应(yīng)急预(yù)案，明确预案触发情景(jǐng)、应急程(chéng)序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明(míng)确禁止通道业(yè)务(wù)，私募(mù)基金管理人(rén)应当对投资(zī)者资金(jīn)来源的合规(guī)性进行审查，不得由投(tóu)资者(zhě)或其指定第三方(fāng)下达投资指令或者自(zì)行负责投资(zī)运作(zuò)，不得(dé)为金融(róng)机构(gòu)、其他私募基金(jīn)管理人，金(jīn)融机构资产(chǎn)管理产品以(yǐ)及其他(tā)私募基金提供规避投资范围、杠杆约(yuē)束(shù)、投(tóu)资者(zhě)门槛等监管要(yào)求的通道服务。

　　一位私募人士向期(qī)货日报(bào)记者表示(shì)，综合来看，私募监管的实际标准在向金融(róng)机构(gòu)管理标准看齐，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如(rú)果按目前征求意见(jiàn)稿(gǎo)的水(shuǐ)平落实，执行(xíng)后会快(kuài)速抹平私募基金相(xiāng)对其他(tā)资管(guǎn)产品的灵活度，让资金(jīn)方的投(tóu)放偏好回(huí)到(dào)策(cè)略表现及(jí)管理人的(de)整体运营和服(fú)务水平(píng)上，而(ér)非政策监管红利。这(zhè)将更有利于(yú)行业的(de)健康发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了(le)过渡(dù)期(qī)安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作指引(yǐn)》施行后，新备案的(de)私募(mù)证券投资基金按(àn)照(zhào)《运(yùn)作指引》要求(qiú)执行。同时(shí)为减少新老(lǎo)基(jī)金的套利空间(jiān)，对存(cún)量基(jī)金针对身临其境是什么意思的临，身临其境是什么意思呢原意是什么不同情况提出差异化(huà)整改要求(qiú)，并对重点条款的整改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对(duì)于违(wéi)反(fǎn)投资范围要(yào)求(qiú)、开展通道业务、不符合最低(dī)存续(xù)规模等触及(jí)底线要求(qiú)的存量基金，《运作指引》施行(xíng)后不得新增募集(jí)规模及投资者，不得展期，新增投资(zī)活动获得须符合《运作指引(yǐn)》要(yào)求，合同(tóng)到期后(hòu)予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集(jí)中度、嵌套层数(shù)、杠(gāng)杆比例(lì)、债券(quàn)及衍(yǎn)生品交易等投(tóu)资要求的(de)，给予12个月整(zhěng)改过渡(dù)期，不(bù)强制要求修改基金合同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施(shī)后存量基金新募集的投资(zī)者要求设(shè)置(zhì)不少于(yú)6个月的份(fèn)额锁定期(qī)；

　　对于存量(liàng)基金发生基金(jīn)合(hé)同变更的，变(biàn)更后(hòu)内容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续(xù)期限发生变化的，应当按(àn)照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》修改基(jī)金(jīn)合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基金中无固定存续期限(xiàn)的私(sī)募证(zhèng)券投资基金，要求在《运作指引》施(shī)行后(hòu)12个月内，修改基(jī)金(jīn)合同，约定明(míng)确的基金存(cún)续期，以促进目前(qián)存量永续基金(jīn)限期整改。

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