5月9日(rì)晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国(guó)内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次(cì)公开发(fā)行股票(piào)并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，交易(yì)对方尚(shàng)守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益(yì)比玉皇大帝还大的是谁，比玉皇大帝还厉害的是谁减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的(de)增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng比玉皇大帝还大的是谁，比玉皇大帝还厉害的是谁)股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资(zī)产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要(yào)交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安(ān)排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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