5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有限(xiàn)公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过(guò)30％的(de)股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技(jì)全(quán)领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和85面膜对脸真的有用吗，长期敷面膜和不敷面膜的区别12.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无疑面膜对脸真的有用吗，长期敷面膜和不敷面膜的区别(yí)是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易中的(de)具体权(quán)利(lì)义务以(yǐ)及各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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