5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng雨水淋过的衣服晒干还能穿吗，雨水淋过的衣服晒干还能穿吗)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全技(jì)术栈(zhàn)、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的(de)大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交易中的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易(yì)各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。雨水淋过的衣服晒干还能穿吗，雨水淋过的衣服晒干还能穿吗

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