5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年(nián)多(duō)的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华成玉元君的身世是什么，成玉元君是什么身份(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的(de)公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份(fèn)表决(jué)权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司(sī)成玉元君的身世是什么，成玉元君是什么身份重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经(jīng)的持股比(bǐ)例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅(fú)大于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的(de)方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次(cì)交易的(de)初步合(hé)作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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