5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金购(gòu)冰箱1到5哪个最冷，冰箱1最冷还是5最冷买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组冰箱1到5哪个最冷，冰箱1最冷还是5最冷管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告(gào)期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的(de)增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司(sī)股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无(wú)疑(yí)是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发行股份及(jí)支付(fù)现金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的(de)内(nèi)部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚存在(zài)较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今冰箱1到5哪个最冷，冰箱1最冷还是5最冷年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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