5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng丁二醇和丙二醇是不是酒精)过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得(dé)益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)丁二醇和丙二醇是不是酒精一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品(pǐn)和技(jì)术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文(wén)华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公(gōng)告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的(de)方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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