5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹(chó贵妇膏晚上可以涂着睡觉吗，贵妇膏晚上用还是白天用u)划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对方合(hé)计(jì)持有(yǒu)贵妇膏晚上可以涂着睡觉吗，贵妇膏晚上用还是白天用标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不存(cún)在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产(chǎn)重(zhòng)组贵妇膏晚上可以涂着睡觉吗，贵妇膏晚上用还是白天用(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务(wù)毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字(zì)经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经的优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露具体(tǐ)的(de)交易(yì)细(xì)节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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