5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布(bù)的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同(齿轮计算公式汇总，齿轮全齿高计算公式tóng)时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的(de)漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初(chū)步确定的(de)交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对(duì)文华(huá)财(cái)经的直接持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪(jì)业务软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的(de)大型政务(wù)项(xiàng)目成本(běn)增幅大(dà)于(yú)收(shōu)入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù齿轮计算公式汇总，齿轮全齿高计算公式)，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利(lì)能力(lì)来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华财(cái)经(jīng)而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如(rú)交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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