5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中88是不是质数，79是质数吗心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入(rù)基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进(jìn)入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于(yú)公司(sī)在数(shù)字(zì)经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.88是不是质数，79是质数吗03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要(yào)交易对(duì)方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的(de)方式(shì)购(gòu)买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本(běn)次交易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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