5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期攻坚克难与攻艰克难有何区别呢，攻坚克难和攻坚克难有何区别货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认(rèn)投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在(zài)资管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)攻坚克难与攻艰克难有何区别呢，攻坚克难和攻坚克难有何区别率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文华(huá)财(cái)经(jīng)而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次(cì)交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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