5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司(sī)的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文(wén)华(huá)财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步(bù)提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可(对角线相等的四边形是什么四边形，对角线相等的平行四边形是什么kě)以实现(xiàn)“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具(jù)体的(de)交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主对角线相等的四边形是什么四边形，对角线相等的平行四边形是什么要交易(yì)对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本(běn)次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的(de)正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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