5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募(mù)集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎ农村信用社几点上班下班时间i)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际(jì)支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过(guò)大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈(yíng)利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供全技(jì)术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技(jì)术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛(máo)利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其(qí)持有的(de)文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道(dào)农村信用社几点上班下班时间。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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