5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期(qī)三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的(de)审核(hé)。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。鲜衣怒马少年时,不负韶华行且知，鲜衣怒马少年时全诗谁写的

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示(shì)，报告期内(nè鲜衣怒马少年时,不负韶华行且知，鲜衣怒马少年时全诗谁写的i)，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及(jí)科(kē)技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下(xià)降，主要(yào)由于公(gōng)司(sī)在数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提(tí)升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价(jià)步(bù)入上(shàng)升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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