5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根(gēn)据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，唐山大地震和汶川大地震哪个严重净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在(zài)数(shù)字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无(wú)疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金的方(fāng)式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌(diē)之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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