5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股(gǔ)份发(fā)布的一则(zé)公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定(dìng)终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守哲持(chí)有(yǒu)公司(sī)的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务(wù)毛(máo)利(lì)率及利(lì)润下降。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势(shì)，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业(yè)务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的(de)方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机(jī)构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本(běn)次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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